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Gobierno Corporativo

Lineamientos para calificación de directores independientes

 

Mediante Resolución SMV No. 016-2019-SMV/01 la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) aprobó el último 27 de junio los lineamientos para la calificación de directores como independientes, los cuales deberán ser aplicados obligatoriamente por las empresas cuyos valores emitidos se encuentren inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores, y estén obligadas a presentar el “Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo”

El Directorio cumple un rol importante en la gestión de las sociedades, una gobernanza transparente, integra, eficiente crea valor en las sociedades y constituye el elemento clave para combatir la crisis de confianza y atraer nuevos y posibles inversionistas, sobre todo en un contexto donde los escándalos financieros, la crisis de corrupción y fraudes financieros generan la necesidad de promover la integridad y transparencia en la gestión de las personas jurídicas.

Conforme el Código de Buen Gobierno Corporativo, el Directorio debe estar conformado en un tercio por directores independientes. De esta manera los lineamientos buscan unificar los criterios que utilizan las sociedades para calificar a un director como independiente.

Si bien los lineamientos entran en vigencia el 1° de enero de 2020, las empresas de manera excepcional pueden seguir aplicando sus propios criterios, en tanto no venza el período de designación del director independiente en ejercicio, plazo que solo podrá extenderse hasta el ejercicio 2021.

Las empresas no le dan importancia necesaria a la designación de las personas que forman parte de su Directorio, siendo una buena practica que se considere en su composición la participación de personas con competencias, edades y géneros diferentes, con principios éticos e independencia económica,la importancia se visualiza en atención a la Ley No. 30424, que regula la responsabilidad de las sociedades frente a la comisión de delitos de cohecho transnacional, cohecho activo genérico, cohecho activo específico, colusión simple y agravada, tráfico de influencias, lavado de activos y financiamiento del terrorismo; reconociendo como eximente o atenuante de responsabilidad la implementación de un modelo de prevención, siendo el Directorio quien asume el rol principal y central en la implementación de principios de integridad, ética, cumplimiento, en estricto el eje principal en la cultura organizacional de las empresas.

Los criterios a considerar por las empresas al momento de calificar a un director como independiente, establecidos por la SMV son:

a)      Contar con experiencia profesional, y solvencia moral y económica. Aplicable para todos los directores (no registrar deudas vencidas en el plazo señalado por la norma, no tener el 50% de los créditos en calificación dudosa, o el 50% del patrimonio afectado por medidas cautelares entre otros)

b)      Estar desvinculado de la sociedad, sus accionistas y directivos (no ser director, empleado de una empresa del grupo, de sus accionistas, no haber tenido vínculos comerciales, vinculo de consanguinidad y afinidad, entre otros)

c)      No participar simultáneamente como director en más de 5 sociedades independiente que tengan al menos un valor inscrito en el RPMV, excepcionalmente un director independiente podrá mantener dicha condición en más de 5 empresas con valores inscritos en el RPMV, en el supuesto de que todas ellas pertenezcan a un mismo grupo económico.

d)      No tener más de 10 años continuos o alternados durante los últimos 15 años, como director independiente de la sociedad o de alguna empresa de su grupo económico. (establece los criterios para cómputo de plazo)

Con estos lineamientos, se busca que todas las sociedades emisoras utilicen los mismos criterios cuando califiquen a sus directores como independientes y lo revelen en el Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas y en el Reporte de Sostenibilidad Corporativa. Dicha información debe ser revelada en sus páginas web corporativas, entre otros, dentro de los plazos establecidos en la precitada norma.

 

Ante cualquier información o consulta adicional, sírvase contactarse con nosotros a las siguientes direcciones electrónicas:

            
             Alberto Vargas                                                              Karen Campos
                      Socio                                                                          Asociada
      avargas@vargaspareja.com                                  kcampos@vargaspareja.com

             Sergio García                                                            Vanesa de la Sota
                    Asociado                                                                     Asociada
      sgarcia@vargaspareja.com                                    vdelasota@vargaspareja.com

 

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